Кінцевий бенефіціарний власник (КБВ) часто взагалі не перебуває у трудових відносинах із власною компанією: він ухвалює ключові рішення, але формально не є ані директором, ані штатним працівником. Бронювання ж за загальним правилом розраховане саме на працівників. Звідси практичне запитання: чи підлягає бронюванню КБВ критично важливого підприємства?

Законодавство дає ствердну відповідь. З 2024 року діє спеціальна норма, яка прямо відносить кінцевих бенефіціарних власників критично важливих підприємств до осіб, що підлягають бронюванню, — навіть якщо вони не є працівниками цих підприємств. Але механізм працює лише за сукупності чітких умов, а кожен зі способів бронювання має свої обмеження. Розберемо їх по черзі.

Хто такий КБВ — і чому це важливо для бронювання

Поняття кінцевого бенефіціарного власника закріплене у п. 30 ч. 1 ст. 1 Закону України № 361-IX «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення». КБВ — це фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив (контроль) на діяльність юридичної особи. Ознакою прямого вирішального впливу є володіння часткою не менше 25% статутного (складеного) капіталу або прав голосу, однак контроль може реалізовуватися й іншими способами. Номінальний власник (п. 40 ч. 1 ст. 1 того ж Закону) КБВ не є. Методику визначення КБВ затверджено постановою КМУ і НБУ від 19.09.2023 № 1011.

Ключовий момент для бронювання: КБВ не обов’язково є директором чи навіть засновником і дуже часто не перебуває у трудових відносинах із підприємством. А загальне правило бронювання стосується працівників. Саме тому спеціальна норма про бронювання КБВ має самостійне практичне значення.

Спеціальна норма: КБВ-непрацівника можна забронювати

З квітня 2024 року пп. 3 ч. 1 ст. 25 Закону України «Про мобілізаційну підготовку та мобілізацію» прямо відносить до осіб, які підлягають бронюванню на критично важливих підприємствах, зокрема кінцевих бенефіціарних власників таких підприємств, які не є їх працівниками.

Порядок бронювання, затверджений постановою КМУ від 27.01.2023 № 76, деталізує це так:

• для підприємств, критично важливих для потреб Збройних Сил та інших військових формувань, КБВ-непрацівники підлягають бронюванню незалежно від військового звання, віку та військово-облікової спеціальності;
• для підприємств, критично важливих для економіки й життєдіяльності населення, а також банків — бронюванню підлягають усі військовозобов’язані КБВ-непрацівники.

Практичну процедуру Мінекономіки роз’яснило листом від 18.07.2024 № 2704-20/51455-03: список і довідку щодо КБВ формують окремо від списку працівників, а в обґрунтуванні наводять дані, що дають змогу встановити КБВ, і додають копії документів про наявність запису про нього в Єдиному державному реєстрі.

Два способи бронювання бенефіціара

Залежно від структури власності та ролі бенефіціара в компанії можливі два способи.

Спосіб 1 — бронювання як КБВ-непрацівника. Застосовується, коли бенефіціар не перебуває у штаті. Умова — запис про нього як про КБВ у Єдиному державному реєстрі та чинний статус критичності підприємства. Практична особливість: ліміт бронювання (50% військовозобов’язаних) стосується насамперед працівників, які обіймають посади, а бронювання КБВ-непрацівника подається окремим списком.

Спосіб 2 — бронювання бенефіціара, який є працівником. Якщо бенефіціар одночасно працевлаштований у компанії (наприклад, обіймає посаду директора) і реально виконує трудову функцію, його бронюють на загальних підставах — як і будь-якого іншого працівника. Статус КБВ цьому не перешкоджає. При цьому діють усі загальні вимоги до бронювання працівника, зокрема зарплатний ценз, і така бронь враховується в ліміт 50%.

Важливо: бронювання можливе лише за наявності трудових відносин або статусу КБВ із записом у ЄДР. Забронювати особу як ФОП чи за договором цивільно-правового характеру (ЦПХ) не можна — ані як «підрядника», ані як «виконавця».

Виїзд за кордон: різниця між працівником і КБВ

Ще одна відмінність між двома способами, яку варто врахувати заздалегідь, стосується виїзду за кордон.

Саме по собі бронювання не дає автоматичного права перетинати державний кордон. Для військовозобов’язаного з чинною бронню базовою законною підставою для виїзду є службове відрядження. А службове відрядження — це, за визначенням, поїздка саме працівника за розпорядженням керівника для виконання службового доручення поза місцем постійної роботи (ст. 121 КЗпП; п. 1 розд. I Інструкції про службові відрядження, затвердженої наказом Мінфіну від 13.03.1998 № 59). Відрядити у наказовому порядку керівник може виключно свого працівника; поїздка непрацівника службовим відрядженням не вважається.

Звідси практичний висновок для бенефіціара:

• якщо КБВ заброньований як працівник і реально виконує трудову функцію — його, як і будь-якого іншого працівника, можна направити у службове відрядження за кордон (за наявності належно оформленого наказу та документів, що підтверджують мету поїздки);
• якщо ж КБВ заброньований як непрацівник — підстав для службового відрядження немає, адже трудових відносин, у межах яких видається наказ про відрядження, не існує.

Отже, бронювання КБВ-непрацівника дає відстрочку від призову, але не створює підстави для виїзду за кордон у відрядження. Для бенефіціара, який передбачає потребу в закордонних робочих поїздках, це може бути аргументом на користь оформлення трудових відносин і бронювання як працівника.

Умови, які мають виконуватися одночасно

Незалежно від обраного способу, для чинного бронювання КБВ мають одночасно виконуватися такі умови:

• підприємство має чинний статус критично важливого (у порядку, визначеному постановою № 76);
• бенефіціар перебуває на військовому обліку, оновив персональні дані та не перебуває в розшуку (або усунув ці проблеми);
• запис про КБВ наявний у Єдиному державному реєстрі та є достовірним;
• для способу з працевлаштуванням — нарахована заробітна плата відповідає чинному зарплатному цензу (станом на 2026 рік орієнтир — 3 мінімальні зарплати, 25 941 грн; для підприємств на прифронтових і тимчасово окупованих територіях збережено рівень 2,5 мінімальної зарплати — 21 617,50 грн);
• відомості про відстрочку відображені в реєстрі «Оберіг» та застосунку «Резерв+».

Ризики та що обов’язково врахувати

Нормативна база щодо бронювання й критичності підприємств змінюється дуже швидко, тому статус потрібно тримати під постійним контролем.

• Перепідтвердження критичності. Постанова КМУ від 30.05.2026 № 692 запустила масовий перегляд статусів: чинні рішення про критичність діють не довше ніж до 1 вересня 2026 року. Постанова КМУ від 01.07.2026 № 862 дозволила зберегти рішення до його первісного строку, якщо підтвердний пакет подано до 10 серпня 2026 року. Оскільки бронювання «тримається» на статусі критичності, втрата статусу автоматично анулює й бронь — зокрема бронь бенефіціара. Детально про оновлені критерії, вимогу €1200 для резидентів Дія Сіті та дедлайни ми писали в окремому матеріалі: Критичність резидента Дія Сіті: нові правила.
• Ліміт бронювання. За перевищення ліміту підприємство має усунути його в установлений строк, інакше ризикує втратити статус критичності. Постанова № 862 змінила правила врахування сумісників та осіб з відстрочками з інших підстав.
• Строковий характер. Бронювання — це відстрочка, а не звільнення від військового обов’язку. Як правило, воно надається на строк до 12 місяців і не довше строку дії критичності; бронь потрібно вчасно продовжувати.
• Достовірність запису про КБВ. Дані про бенефіціара в ЄДР мають бути актуальними й достовірними; недостовірні відомості про КБВ тягнуть окрему відповідальність.
• ФОП і ЦПХ. Забронювати особу, яка контролює бізнес як ФОП-підрядник або виконавець за ЦПХ, неможливо — потрібні або трудові відносини, або статус КБВ із записом у ЄДР.

Як ми можемо допомогти

DT Partners надає повний спектр юридичних послуг для бізнесу — від корпоративного й податкового супроводу до захисту в спорах. Серед іншого ми супроводжуємо процедуру визнання підприємства критично важливим і питання бронювання військовозобов’язаних, зокрема бронювання кінцевих бенефіціарних власників. В умовах, коли правила змінюються щомісяця, важлива не загальна обізнаність, а точність і своєчасність кожного кроку.

Якщо потрібно оцінити, чи відповідає ваша компанія критеріям критичності, обрати оптимальний спосіб бронювання бенефіціара та зібрати документи без ризику відмови — залиште заявку на консультацію, і ми розберемося з вашою ситуацією.

Часті питання про бронювання КБВ

Матеріал має інформаційний характер і не є індивідуальною юридичною консультацією. Через часті зміни законодавства перед конкретними діями варто звірятися з чинними редакціями актів.